Si hablamos
de la necesidad de establecer límites claros a los roles y responsabilidades de
los diferentes órganos de gobierno de una empresa, quizá los más delicados son
los que se deben establecer para los integrantes de las juntas directivas.
Desde el
punto de vista conceptual, las juntas o directorios establecen el direccionamiento
estratégico y la administración lo ejecuta, pero la realidad es muy diferente.
Es muy
común que algunos directores que integran juntas o consejos directivos se
involucren en el día a día de la empresa, lo que resulta funesto para su
gobernanza. La teoría y mejores prácticas indican que los directores deben
ocuparse de los temas estratégicos y sería sencillo si se definen y respetan las
agendas anuales con el seguimiento a la estrategia, a los resultados, a los riesgos
empresariales y al sistema de control interno. Pero en la práctica, en cada
reunión del directorio, tanto sus integrantes como la administración, van mencionando
y debatiendo diversos temas, estratégicos o no, con lo cual discusiones y
agendas se vuelven interminables y el poder y responsabilidades de la junta, ilimitados.
Los directores
terminan tratando y direccionando asuntos que no conocen a profundidad, pues en general son materias
técnicas y operativas, no le aportan con ello a la administración que se supone
tiene los mejores profesionales para su gestión, y por el contrario la
desgastan ya que emplean innumerables horas en la preparación y elaboración de
informes y presentaciones según el gusto de cada director. Así, las juntas van
perdiendo su foco en la estrategia, y los directores, sin ser conscientes, queriendo aumentar su poder y control, van asumiendo responsabilidades que son propias de la administración, relevando
de las mismas a los ejecutivos de la empresa.
Ahora bien,
no se trata de que los directores sean totalmente ajenos al día a día y a la
operación de la sociedad. Al igual que con los accionistas, la información de
la empresa debe fluir hacia ellos, pero se debe tener en cuenta que i) todos
los directores deben contar con la misma información, ii) no toda la
información que pidan debe ser discutida en junta y iii) cada vez que pidan
información de cualquier tema, estarán involucrándose en el mismo, y
respondiendo por sus resultados en mayor o menor medida, así por estatutos este no
sea de su competencia.
Para preservar
la gobernabilidad y los límites establecidos, se requiere un trabajo coordinado
y absoluta confianza entre la presidencia del directorio, la secretaría general
y la gerencia de la empresa. El presidente debe tener claros los roles y
responsabilidades de cada órgano de gobierno, con base en ello proponer las
agendas y llamar al orden cuando sus integrantes no se ciñan a lo establecido;
la secretaría general debe velar por el trato igualitario a todos los
directores, garantizar que la información fluya hacia ellos como es debido y
coordinar el trabajo entre el presidente del directorio y el gerente para que la
junta cumpla sus objetivos; y el gerente debe manejar el balance con los temas que
presenta a consideración de la junta, manteniéndola muy bien informada pero
resolviendo y asumiendo los asuntos que le competen.
Por ello es
esencial revisar estatutos y códigos de gobierno corporativo para asegurar que los
roles y responsabilidades de estos órganos y sus límites, estén consagrados de
forma expresa y en lenguaje claro y directo.
De igual
manera es fundamental para la gobernabilidad de la empresa, que los directores,
antes de iniciar el ejercicio de sus funciones, reciban una inducción adecuada
para evitar que ello ocurra en las sesiones de junta, que acudan al entrenamiento
continuo que se programe por más elemental que parezca, y que se realice la
evaluación del cumplimiento de estas normas por ellos mismos o por un tercero.
Solo así se
evitará que los directores se “entrometan” en asuntos del día a día de la
compañía y que los gerentes “deleguen para
arriba”.
Margarita Obregón
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